W tym czasie wskutek nocnych walk oraz tzw. „odchodzenia na boki” liczebność partyzanckiej kolumny zmniejszyła się i tuż przed walną bitwą wynosiła około 1200 żołnierzy. Całością dowodził mjr „Okoń” Alfons Kotowski. Trzon sił stanowiły oddziały Pułku „Palmiry – Młociny” dowodzonego przez por. „Dolinę” Adolfa Pilcha: batalion dowodzony przez por. „Strzałę” Witolda Lenczewskiego, dywizjon kawalerii prowadzony przez chor. „Nieczaja” Zdzisława Nurkiewicza (w składzie czterech szwadronów + samodzielny szwadron ckm-ów) oraz oddziały spoza pułku: batalion legionowski por. „Znicza” Bolesława Szymkiewicza, kompania por. „Porawy” Stefana Matuszczyka, kompania por. „Lawy” Tadeusza Gaworskiego, a także kompania „Jerzyków” pod dowództwem por. „Jerzego” Jerzego Strzałkowskiego. Niektóre z pododdziałów, wobec ostatnich walk, stanowiły już mało liczącą siłę. Były to np. 1 szwadron ułanów i kompania „Jerzyków” – częściowo rozbite nad Utratą.

Była wczesna godzina poranna 29 września 1944 r., gdy szpica polskiej kolumny, dowodzona przez wachmistrza „Świerka” przy wejściu do Bud Zosinych natknęła się na Niemców. Grupa zaskoczonych nieprzyjaciół bez jednego strzału poddała się polskim kawalerzystom. Inna grupa zwiadu straży przedniej dowodzona przez wachm. „Łotysza”, dotarła do torów kolejowych w okolicy przejazdu kolejowego w Budach Zosinych. Ułani zatrzymali się w olszynowym lasku, niedaleko budki kolejowej zajętej przez Niemców i przekazali meldunek do mjr „Okonia”, że z tej strony przed nimi znajduje się zaledwie kilku wrogich żołnierzy. W tym czasie dowódca Grupy „Kampinos” nie zdecydował się na zajęcie budki z Niemcami i przejście torów. Zaraz też ściągnął szpicę, polecając ułanom dołączyć do swego szwadronu. Mogło się wydawać, że kolumny partyzanckie będą kontynuować marsz, lecz dowódca mjr „Okoń” zadecydował inaczej. Wobec ogromnego zmęczenia polskich wojsk po całonocnym marszu i zbrojnych utarczkach, a także wobec niezmiernego rozciągnięcia grupy, której długość kolumny liczyła kilka kilometrów, dowódca Grupy „Kampinos” postanowił zarządzić odpoczynek. Czoło kolumny zatrzymało się postojem już w odległości około 300 – 500 m przed torami kolejowymi linii Warszawa – Skierniewice. Była to decyzja z pewnych względów racjonalna. Ludzie odpoczną, pożywią się we wsi, a tymczasem maruderzy i krańcowe kolumny dołączą do reszty. Jednakże, z drugiej strony żołnierze byli w stanie wykrzesać resztę swoich sił, by przekroczyć niebezpieczną linię kolejową. Około godziny 7 rano, większa część powstańców dotarła na odpoczynek w okolice Bud Zosinych. W Baranowie została jedynie straż tylna, część opóźnionych w marszu taborów i partyzanci, którzy z różnych przyczyn odłączyli się od swoich oddziałów.

Gdy mgła opadła i ukazało się słońce, nad wsią pojawił się niemiecki samolot rozpoznawczy Focke-Wulf 189 zwany potocznie „ramą”. Stawało się pewne, że Niemcy znają już położenie polskiej grupy i domyślają się co do dalszej jej marszruty. Pomimo zmęczenia, większa część polskiej kadry próbowała skłonić mjr „Okonia” do natychmiastowego wymarszu, lecz był to daremny trud. Tymczasem w Baranowie, około godziny 8 polską straż tylną dowodzoną przez por. „Dolinę” zaatakowały niemieckie wojska. Baranów obsadzały pododdziały: kompania z Wierszy rannego wtedy już por. „Jurka” (Franciszka Wiszniowskiego), dowodzona teraz przez ppor. „Białego” Józefa Regulskiego oraz 3 szwadron wachm. „Narcyza” Narcyza Kulikowskiego. Od strony wsi Kaski pojawiły się niemieckie pojazdy pancerne i otworzyły ogień do partyzanckich taborów. Od razu pięć konnych wozów zostało zniszczonych, padli zabici i ranni. W kolumnie tyłowej powstała panika, głównie wśród zaprzęgów konnych i powożących nimi taborytów. Pod wpływem polskiego ognia, a przede wszystkim obawy, że wśród zabudowań wioski łatwiej dostać granatami czy butelkami zapalającymi, niemieckie pojazdy chwilowo wycofały się. Jednak po niedługim czasie wrogim transporterom nadeszła pomoc, od północy w rejon polskiego ugrupowania zaczęły napływać siły 70 pgren 73 DP dowodzone przez płk. Königa. Z pomocą piechoty około godz. 9:45 nieprzyjacielskie pojazdy pancerne spróbowały objechać wieś bokiem z prawej strony, by okrążyć polską obronę. Wskutek czego uzbrojona osłona została zmuszona do odwrotu.

Tymczasem siła główna Grupy „Kampinos” odpoczywając nadal tkwiła bezczynnie w Budach Zosinych, a powstańcy słyszeli już strzały dochodzące z kierunku, z którego nadeszli – od strony  Baranowa. Działało to na nich w pewnym sensie deprymująco, tkwili w oczekiwaniu na jakieś rozkazy uruchamiające do dalszego marszu poszczególne pododdziały. Póki co nic takiego nie następowało. Gdy nadeszła wiadomość, że Niemcy rozpoczęli obstawianie torów kolejowych Warszawa – Skierniewice przed polskim ugrupowaniem (najprawdopodobniej siłami garnizonu Żyrardowa), a dowódca chwilowo nic nie przedsięwziął, wielu oficerów poczęło zrzymać się na zaciekły upór Kotowskiego. Widać było, że dowódca zgrupowania powoli tracił panowanie nad sobą oraz nad dowodzoną przez siebie grupą. Być może z pewnych względów słuszna w swym zamyśle decyzja o postoju – by główna kolumna odpoczęła, a reszta maszerujących mogła dołączyć – stawała się rozkazem, który miał przypieczętować los polskich oddziałów.