Niektóre oddziały postanowiły odłączyć się od grupy głównej i działać w pewnym sensie na własną rękę. Tak było z kompanią por. „Lawy” Tadeusza Gaworskiego. Niektórzy partyzanci innych oddziałów, również nie wierząc że uda się spokojnie maszerować dalej, poczęli stopniowo wycofywać się z głównej grupy. Byli to najczęściej miejscowi żołnierze oraz z okolic Warszawy, m. in. z oddziału legionowskiego oraz od „Jerzyków”. Należy podkreślić, że tzw. „uciekanie na boki” żołnierzy z Grupy „Kampinos” odbywało się praktycznie w czasie marszu przez całą noc. Tymczasem do głównej siły stacjonującej w Budach Zosinych, około godz. 10:00 dołączył por. A. Pilch z oddziałami straży tylnej oraz częścią taborów, które wycofały się z Baranowa. W tym samym czasie nad polskimi pozycjami pojawił się ponownie samolot rozpoznawczy F-W 189. Po kilku nawrotach i zmniejszeniu wysokości rozpoczął ostrzeliwanie z broni pokładowej partyzantów oraz taborów polskiego zgrupowania. Strzały i niskie przeloty niemieckiej maszyny siały ogólne zniszczenie i wzbudziły popłoch głównie wśród wierzchowców. Akcja nieprzyjacielskiego samolotu wywołała reakcję – powstańcy poczęli strzelać ze wszystkich rodzajów posiadanej broni do wrogiej maszyny. Co ciekawe i dość niespotykane – polskim partyzantom udało się zestrzelić niemiecką „ramę”, która rozbiła się niedaleko torów. Był to chyba jeden z nielicznych powodów do radości, w tym ciężkim dla polskiej strony dniu.

Najprawdopodobniej na skutek wiadomości o zajęciu przez niemiecką broń pancerną Baranowa, już w bliskim sąsiedztwie polskiego zgrupowania, około godziny 11, mjr „Okoń” podjął decyzję o przebijaniu się przez tory, w kierunku na południe. Mjr Kotowski wezwał dowódców pododdziałów na odprawę, na której zakomunikował decyzję o podzieleniu całości wojsk na dwie kolumny. Zadania dla poszczególnych jednostek określił w sposób następujący:

– pierwsza grupa: batalion por. „Strzały” Witolda Lenczewskiego miał zająć tory kolejowe w rejonie przejazdu w Budach Zosinych. Oddział ten miał spędzić Niemców z torów, następnie zająć drogę Żyrardów – Grodzisk i utrzymać te pozycje, aż do przejścia pozostałych sił pierwszej kolumny w składzie: pozostałe oddziały piechoty, tabory, szpital oraz inne gospodarcze grupy kolumny;

– druga kolumna – składająca się, z nazwijmy to: „oddziałów szybkich”, a więc z całości kawalerii oraz dowództwa Grupy „Kampinos” – miała przejść tory w odległości 1,5 km z prawej strony, przez przejazd kolejowy w Międzyborowie;

– koncentracja obu kolumn już po przekroczeniu torów kolejowych i drogi Żyrardów – Grodzisk, miała odbyć się w lasach w rejonie Puszczy Mariańskiej.

Około godziny 12 batalion por. „Strzały” ruszył do natarcia, gdy powstańcza tyraliera zbliżyła się do torów, Niemcy rozpoczęli ogień z broni maszynowej i karabinów. Po chwili odezwały się strzały strony polskiej – ogień ckm-ów, rkm-ów, pm-ów i karabinów skutecznie obezwładniał niemieckie stanowiska i wspomagał nacierające oddziały. Słabe niemieckie siły nie wytrzymały ataku. Najpierw wycofały się za nasyp kolejowy, lecz wobec posuwania się polskiego natarcia – stopniowo podawały tyły. Polskie kompanie dotarły do torów i zaległy przed nasypem kolejowym. Niektórym pododdziałom udało się zepchnąć niemieckie ubezpieczenia i przekroczyć tory kolejowe. Tak było w przypadku żołnierzy I plutonu dowodzonych przez plut. „Lamparta” Stanisława Paszkucia oraz z plutonu plut. Tumiłowicza (oba oddziały z kompanii sierż. „Opończy”). Gdy wśród Polaków zapanowała radość i optymizm, że mimo wszystko uda się przebyć tę przeszkodę, od strony Żyrardowa nadjechał uzbrojony niemiecki pociąg. Według polskich relacji był to improwizowany pociąg pancerny, w pośpiechu zorganizowany, uruchomiony i wysłany przez Niemców pod Jaktorów. Pociąg nadjechał od strony Żyrardowa i od razu też otworzył zmasowany ogień z dział czołgowych i karabinów maszynowych. Co gorsza, niemiecka obsługa dział i kaemów miała znakomity wgląd w polskie pozycje. Tory, po których jechał pociąg znajdowały się na nasypie kolejowym, lekko górującym nad podmokłą równiną. Odkryty teren polskiego zgrupowania pokryły liście i gałęzie ze skoszonych pociskami nielicznych drzew, w górę wylatywały fontanny piachu i ziemi wyrzucane eksplozjami, zapaliły się też zabudowania wsi. Najbardziej ucierpiał tabor posuwający się tuż za II batalionem, szczególnie wozy amunicyjne kompanii ckm-ów. Trafione furmanki z amunicją dosłownie wylatywały w powietrze, a wokół szalały ranne i przerażone konie. Ostrzał prowadzony przez niemiecką pancerkę pociągał za sobą  także coraz większe straty w zabitych i rannych polskich partyzantów. Jednocześnie puszczono wolno niemieckich jeńców, których w liczbie około 100 – 150 konwojowano aż do tego miejsca z Puszczy Kampinoskiej. Pierwszorzutowe oddziały batalionu „Strzały” zostały już pod nasypem rozczłonkowane, zdziesiątkowane i musiały wycofać się spod torów. Główne siły batalionu por. „Strzały” wraz ze swoim dowódcą, musiały zwinąć natarcie i wycofać się poza ogień niemieckiego pociągu. W tym momencie powróciła i obsadziła nasyp niemiecka piechota, wyparta wcześniej przez powstańców. W starciu z pociągiem bezużyteczna okazała się ręczna broń piechoty. Także zrzutowe piaty miały ograniczone możliwości ze względu na odległość do celu, jak i wyczerpywanie się amunicji.

Gdy rozbite pododdziały batalionu „Strzały” wycofały się znad torów, polskie grupy utworzyły coś na kształt wielkiego czworoboku, opartego na licznych rowach melioracyjnych. „Wykrwawiony” przy torach batalion por. „Strzały” wraz ze szwadronem ckm-ów 23 puł por. „Jara” zajął rowy na wschodniej stronie Bud Zosinych oraz równoległy do torów południowy ich kraniec. Z lewej strony szwadronu ckm-ów znajdował się częściowo rozbity nad Utratą 1 szwadron ułanów. Od strony północnej, zabezpieczając polskie pozycje od strony Baranowa, rozlokował się batalion legionowski por. „Znicza” Bolesława Szymkiewicza. Pozostały teren ubezpieczali spieszeni kawalerzyści według kolejności: 4 szwadron zajął południowe pozycje po obu stronach drogi biegnącej równolegle do torów, sąsiadując lewym skrzydłem ze szw. ckm-ów; 3 szw. zabezpieczał teren od strony Żyrardowa obsadzając rowy melioracyjne; 2 szw. stanowił niejako przedłużenie pozycji obronnych 3 szw. i obsadzał pozycje do styczności z batalionem „Znicza”. Por. „Dąbrowa” przebywał przy 4 szwadronie. Pozostałe pododdziały plus liczne tabory tkwiły pośrodku tego wielkiego czworoboku. Od południa polskiej grupie drogę zastąpiły niemieckie pododdziały – piechota obsadzająca nasyp torów kolejowych i improwizowany pociąg pancerny. Z północnego kierunku, w Baranowie, także znajdowały się już nieprzyjacielskie grupy z transporterami opancerzonymi. Nie było to jeszcze pełne okrążenie, gdyż na zachód i na wschód teren był wolny. I na tych kierunkach należało podjąć zdecydowane działanie, nawet za cenę pozostawienia taborów. Wyrwanie się z matni wiązało się teraz z szybkimi decyzjami dowódcy i bardzo sprawnym działaniem wojska. Czas działał na niekorzyść Polaków, a rozkazów dowódcy nie było.